公司并購是對如今經(jīng)濟(jì)發(fā)展有著優(yōu)勢性發(fā)展趨勢,公司并購可以提升市場競爭力,實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置,產(chǎn)生規(guī)�；�(yīng)的方式。這種方式已經(jīng)被社會所接受,并且推行開來。但這當(dāng)中產(chǎn)生的法律關(guān)系,就會面對很多法律問題。本文從公司并購中股權(quán)收購這一方面中探討一些問題。按照公司主體的不同,本文也將側(cè)重以上市公司的股權(quán)并購進(jìn)行研究。我國的企業(yè)并購出現(xiàn)在新中國成立之后,在1984年首例并購成果之后,各地看其取得良好的效應(yīng),便也慢慢走上了企業(yè)并購的道路。這些年來,我國也制定了很多法律法規(guī)指引和約束這一行為,但是隨著發(fā)展的加速,這些立法有了明顯的不足。市場風(fēng)險(xiǎn)的加大,股東利益受損嚴(yán)重,急需合理的制度與之配套。中國上市公司的并購效率比較低,在對資源整合和創(chuàng)造價(jià)值上沒有顯著效果,被收購公司在并購前的生產(chǎn)經(jīng)營能力對收購后是有顯著影響的。比如2015年開始的萬科與寶能之爭發(fā)展到現(xiàn)在,各方任意妄為,最終恐怕將出現(xiàn)不利局面,造成多敗俱傷的后果。持續(xù)已久股權(quán)之爭,已經(jīng)對其品牌、穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響,如果沒有積極的應(yīng)變措施,改善治理結(jié)構(gòu),萬科將會快會被市場所遺忘。停牌之后,萬科已經(jīng)多次躲過市場大跌,復(fù)牌之后必將補(bǔ)跌。如此一來,寶能的資金將面臨巨大的威脅。華潤、寶能之間的利益也并不一致,華潤、寶能之間恐怕在下一步也會激發(fā)沖突。近幾年,兼并的案例很多,例如雙匯收購美國史密斯菲爾德,中石油收購加拿大尼爾森,建設(shè)銀行收購巴西Bicbanco銀行等�，F(xiàn)實(shí)中存在太多的問題,并購制度是否完善,并購法律是否健全,各種制度是否能支撐資本運(yùn)營、并購整合良性發(fā)展。著重探討公司并購中股份收購在上市公司的股權(quán)收購問題上的體現(xiàn),對制度的有效認(rèn)識,著重對其進(jìn)行分析,針對問題提出完善性措施和建議。
【學(xué)位授予單位】：吉林財(cái)經(jīng)大學(xué)
【學(xué)位級別】：碩士
【學(xué)位授予年份】：2017
【分類號】：D922.291.91
文章目錄
摘要
ABSTRACT
第1章 公司并購中的股權(quán)收購概述
1.1 公司并購中股權(quán)收購的含義
1.1.1 研究背景
1.1.2 研究意義
1.2 公司并購中的股權(quán)收購的動因
1.3 分析股權(quán)收購中的法律關(guān)系
第2章 公司并購中一般性股權(quán)收購存在的法律問題
2.1 股權(quán)收購在法律上的體現(xiàn)
2.1.1 在《合同法》中的體現(xiàn)
2.1.2 在《公司法》中的體現(xiàn)
2.1.3 在《反壟斷法》中的體現(xiàn)
2.1.4 在《證券法》中的體現(xiàn)
2.2 擬收購股權(quán)本身存在權(quán)利瑕疵的法律問題
2.2.1 出讓方資格瑕疵的法律問題
2.2.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓債務(wù)承擔(dān)中法律問題
2.3 出讓方原始出資行為的法律問題
第3章 公司并購中上市公司股權(quán)收購的法律問題
3.1 上市公司股權(quán)收購披露程序
3.1.1 上市公司收購信息披露的原則
3.1.2 上市公司收購信息披露的標(biāo)準(zhǔn)
3.1.3 信息披露中的法律責(zé)任
3.2 特殊形式的上市公司收購
3.2.1 外資收購
3.2.2 委托書收購
3.2.3 管理者收購與職工控股收購
3.3 上市公司中股權(quán)收購中的其他問題
3.3.1 中小股東權(quán)益保護(hù)
3.3.2 控股股東義務(wù)
3.3.3 反收購
3.3.4 強(qiáng)制要約收購豁免觸發(fā)點(diǎn)設(shè)置
第4章 應(yīng)對公司并購中股權(quán)收購的問題
4.1 防范股權(quán)收購風(fēng)險(xiǎn)
4.1.1 收購前進(jìn)行調(diào)查和評估
4.1.2 債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)與股權(quán)瑕疵防范
4.1.3 完善法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定
4.2 上市公司股權(quán)收購的完善
4.2.1 上市公司收購制度的細(xì)化
4.2.2 上市公司收購制度的完善
4.3 對我國公司并購中股權(quán)收購的建議
4.3.1 制定專門的公司并購法律和設(shè)立專門的機(jī)構(gòu)
4.3.2 明確并完善并購中股權(quán)爭議解決機(jī)制
4.3.3 強(qiáng)化民事賠償制度及其實(shí)現(xiàn)制度
參考文獻(xiàn)
后記
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